Páginas web dedicadas a agregar y comparar proyectos de inversión de diferentes PFP

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EnFintech Staff preguntada 4 meses antes

La siguiente pregunta ha sido formulada a la CNMV y respondida por el supervisor:

¿Son admisibles páginas web dedicadas a agregar y comparar proyectos de inversión de
diferentes PFP?

1 Respuestas
Pau A. Monserrat Staff contestada 4 meses antes

Responde al respecto la CNMV:

, aunque para poder llevar a cabo la actividad de agregación y comparación de proyectos de inversión de diferentes PFP es necesario que pueda ser considerada como mera actividad de publicidad de acuerdo con lo previsto en el artículo 64 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial.

Publicidad de las PFP

En todo caso, es responsabilidad de las PFP que utilicen como canal publicitario agregadores que la información que se facilite a través de los mismos sobre sus proyectos de financiación se ajuste a las reglas y requisitos previstos o derivados de los artículos 64 y preceptos concordantes (en particular el artículo 60) de la Ley 5/2015, a los que se hace referencia a continuación. El no cumplimiento de estas reglas y requisitos podría ser constitutivo de alguna de las infracciones tipificadas en el artículo 92 de la Ley 5/2015 (en particular, de la prevista en el artículo 92.2 b) de la citada norma).

A efectos aclaratorios, esta pregunta se refiere exclusivamente a PFP y proyectos de PFP autorizadas de conformidad con lo previsto en la LFFE. Al configurar ésta la actividad propia de las PFP como una actividad reservada y no existir por el momento un régimen europeo en la materia, no es posible que entidades equivalentes de otros países ofrezcan activamente en España sus servicios de puesta en contacto a través de medios electrónicos (lo que les impide cualquier tipo de actividad publicitaria en España).

Principios que debe cumplir la publicidad de los proyectos a través de agregadores

La publicidad que realice una PFP debe ajustarse a lo previsto en los apartados 2 y 3 del artículo 64 de la Ley 5/2015. En concreto, la publicidad debe cumplir con los aspectos siguientes:

  • a) La selección de los proyectos y de las PFP cuyos proyectos se vayan a incluir en el agregador debe estar basada en criterios objetivos y no discriminatorios. En el supuesto de que no se incluyan todos los proyectos de la PFP, debe ser posible explicar razonadamente cuáles son los criterios de selección.
  • b) Principio de neutralidad en cuanto al orden de aparición de los proyectos en el agregador. En este sentido, a título indicativo, se consideran aceptables cualesquiera sistemas, incluidos mecanismos de rotación, que asignen el lugar y modo de publicación con base en criterios aleatorios u objetivos (tamaño, tipo de empresa o sector, fecha de entrada del proyecto en el agregador, etc.) y que no privilegien los de determinadas PFP o proyectos determinados de modo discrecional.
  • c) Principio de transparencia que implica que la información que incluya el agregador sobre derechos y obligaciones de los inversores sea clara, oportuna, suficiente, accesible, objetiva y no engañosa.

Forma de remuneración del agregador

Por coherencia con el principio de neutralidad, al objeto de evitar dudas sobre la naturaleza exclusivamente publicitaria de su actividad, el sistema de remuneración de los agregadores no debería estar vinculado con la efectiva captación de fondos de inversores para los proyectos de financiación a través del agregador. A título indicativo, se consideran aceptables los siguientes esquemas de remuneración:

  • por clic con respecto al proyecto o visita a la página web de la PFP procedente de la página del agregador.
  • por tiempo de permanencia en el proyecto en la página web del agregador o en la página web de la PFP proviniendo de la del agregador.
  • un importe fijo periódico o relacionado con el número o importe de los proyectos.

Funcionamiento del agregador (en particular ausencia de asesoramiento)

La actividad del agregador debe limitarse a difundir información sobre los proyectos y a servir de canal de acceso a la PFP correspondiente a los mismos. En la página web del agregador debería indicarse de modo destacado el carácter exclusivamente informativo de la actividad desarrollada.

Los agregadores pueden incluir un motor de búsqueda y selección de proyectos que haga atractivo su uso para los potenciales inversores siempre que para activar las búsquedas no se solicite información que permita identificar circunstancias personales del potencial cliente directamente o indirectamente (se incluye en la prohibición el caso de que el cliente no facilite de forma explícita una circunstancia personal pero ésta puede deducirse, por ejemplo, si de entre diversas estrategias de inversión se elige una determinada y se puede deducir su tolerancia al riesgo que es una circunstancia personal).

Deben considerarse circunstancias personales a estos efectos, entre otras, las siguientes:

– La situación financiera del potencial inversor (fuente y nivel de ingresos periódicos, activos, etc.).
– Los objetivos de inversión del potencial inversor (perfil de riesgo, finalidad de su posible inversión, etc.).
– Los conocimientos y experiencia inversora del potencial inversor (nivel de formación, profesión, volumen operaciones en instrumentos financieros, etc.).

Se considera aceptable, no obstante, que el buscador pueda requerir datos como el importe mínimo o máximo de la inversión que se podría realizar, el horizonte temporal deseado para la posible inversión o la clase genérica del producto deseado.

El resultado de la búsqueda debería ofrecer, siempre que sea posible, una selección de proyectos lo suficientemente amplia, de manera que no pueda ser considerado como una recomendación específica de inversión.

Control por parte de la PFP de la publicidad de sus proyectos a través de agregadores

La PFP debería reservarse, en su contrato con el agregador, la facultad de revisar que la información que proporcionan sobre sus proyectos los agregadores se corresponde de modo fiel y objetivo con su contenido y en general que se cumplen las reglas y requisitos antes mencionados derivados de la Ley 5/2015.

Asimismo, la PFP debería reservarse la facultad de resolver la relación con el agregador en el caso de que el mismo no se ajuste al realizar su actividad a dichas reglas y requisitos.

Contrato PFP-agregador sobre actividad publicitaria

Las PFPs deberían celebrar contratos por escrito con los agregadores que reflejen adecuadamente, como mínimo, lo señalado en los precedentes apartados.

Otras pautas que deberían seguir las PFPs en relación con los agregadores

Al margen de todo lo anterior, se consideran buenas prácticas las siguientes:

  • Que la PFP identifique de modo suficiente a los titulares (personas físicas o jurídicas) del agregador y a sus administradores o directivos.
  • Que la PFP se cerciore de que los titulares personas físicas y los administradores y directivos del agregador sean personas de reconocida honorabilidad empresarial o profesional y, adicionalmente, que los administradores y directivos posean conocimientos y experiencia adecuados para realizar la actividad.
  • Que la PFP exija al agregador que tenga suscrito un seguro de responsabilidad civil profesional.